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股权全流通条件下的反并购策略分析  

2008-01-25 14:35:13|  分类: 行业看点 |  标签: |举报 |字号 订阅

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股权全流通条件下的反并购策略分析
  文/储汪林


    企业并购的前提之一是股权的充分流动性,随着股权分置改革接近尾声,A股市场的全流通变革为并购与反并购创造了重要的条件。全流通背景下,上市公司大股东对控制权的守护和掌控意愿强化,未来反并购也将更加流行,被收购方常常会采用各种不同的方式来防御或者抵制收购方的恶意并购。概括来讲国际上常用的反并购策略主要有以下几种:

 

     1.提高收购者的收购成本

   (1)“金降落伞”计划:“金降落伞”计划指目标公司与高级管理层签订协议,高管有权在公司因被收购或者失去控股权和管理权而导致失业时,获得大额补偿金、职工优先认股权或红利。金降落伞计划这一反收购措施涉及公司高级管理者的薪酬制度,根据目前有关法律法规的规定和实践中的惯常做法,上市公司董事会下一般会设薪酬与考核委员会,该委员会的主要职责是研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    (2)邀请“白衣骑士”:邀请“白衣骑士”是指被收购企业主动寻找一家友好企业即“白衣骑士”,请求充当收购者,参与敌意收购者的竞争,以挫败敌意收购者;一般地讲,如果收购者出价较低,目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大。

    (3)“麦克罗尼防御”:“麦克罗尼防御”指目标公司将大量发行债券,且在目标公司被收购后收购方将必须以强制性的高价回购这些债券,目的是用高额的收购成本阻碍收购。

 

     2.降低收购者的收购收益

     (1)“毒丸”计划:毒丸计划是美国著名的并购律师马丁"利普顿1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。如05年盛大网络试图收购新浪时,新浪董事会就采用过“毒丸”计划。即一旦敌意收购者所收购的新浪股权超过20%,除其之外的在2005年3月7日工作日结束时登记在册的新浪普通股股东便将有权执行“毒丸计划”所赋予的权利,获得价值等于其执行价格双倍的优先股。“毒丸”计划的另一种表现形式是“人力毒丸”,指若目标公司被成功收购,整个管理团队将立即辞职。

    (2)“皇冠之珠”:“皇冠之珠”指目标公司将其最有价值、对收购人最具有吸引力的资产出售给第三方,或者赋予第三方购买该资产的期权,使得收购人对目标公司失去兴趣,放弃收购。

     (3)“焦土”政策:“焦土”政策即指目标公司在受到并购袭击而又无力反抗时,通过降低公司资产、财务、业务质量,比如低价出售优质资产、制造亏损等,以达到反收购的目的。

 

    3.收购收购者

    又称“帕克门”战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略,即目标企业威胁进行反收购,并开始购买收购者的普通股,以达到保卫自己的目的。

 

    4.适时修改公司章程

    这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步。常用的反收购公司章程包括:董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。

       

    以上这些反并购策略目前在国内应用的还比较少,不过随着股权分置改革的即将完成、全流通时代的即将到来以及相关并购法律法规的完善,国内的不少上市公司都有可能面临被内资或者外资并购,对于被收购方而言,面对敌意收购时,在政策及法律法规允许的范围内,企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合.

 

注:储汪林先生系清科集团顾问部项目经理,对中国的并购市场(M&A)和私募股权市场(PE)有深入的研究,在顾问部主要负责挖掘,分析及运作项目融资.

 

 

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